ElectraMeccanica, (NASDAQ: SOLO) ("ElectraMeccanica"), diseñadora y ensambladora de vehículos eléctricos, y Tevva, pionera en vehículos eléctricos medianos y pesados. -vehículos comerciales de servicio (“Tevva”), anunció hoy que han celebrado un acuerdo de acuerdo definitivo, en virtud del cual ElectraMeccanica y Tevva han acordado fusionarse mediante un plan de acuerdo estatutario de la Columbia Británica.
Los miembros asistentes de los Consejos de Administración de ambas sociedades aprobaron por unanimidad la operación propuesta. La transacción propuesta tiene como objetivo acelerar su capacidad combinada para capturar la creciente oportunidad en los camiones eléctricos comerciales.
Tevva comenzó recientemente las entregas de su camión eléctrico de batería de 7,5 t a clientes de flotas comerciales centrados en la entrega urbana, un segmento crítico y de alto crecimiento del mercado general de camiones comerciales para áreas urbanas que dependen de la entrega. Tevva respalda su producto actual con un sistema de batería eléctrica de grado comercial único y especialmente diseñado, y su cartera de productos futuros se está desarrollando para incluir una tecnología patentada de extensor de rango de hidrógeno, que ofrece una solución de energía dual diferenciada y sostenible. La instalación de fabricación de vehículos eléctricos de 10 000 pies cuadrados de Tevva en Tilbury, Reino Unido, se complementaría con la instalación de 235 000 pies cuadrados de ElectraMeccanica recientemente puesta en servicio en Mesa, Arizona, que se espera que permita a la compañía combinada escalar su producción para servir a la Mercados del Reino Unido, Europa y Estados Unidos.
David Roberts, actual director de Tevva y presidente ejecutivo entrante anticipado tras el cierre de la transacción propuesta, dijo: “Desde la fundación de Tevva hace más de diez años, hemos centrado nuestras capacidades de ingeniería y desarrollo de productos en el desarrollo de una cartera de productos comerciales de cero emisiones. vehículos que han generado un interés significativo por parte de los clientes. Nuestros vehículos han recorrido más de 300 000 millas de experiencia operativa y de prueba en condiciones reales por parte de operadores de flotas exigentes. Estamos entusiasmados de fusionarnos con ElectraMeccanica y acelerar el crecimiento de la compañía combinada. A lo largo del proceso, nos ha impresionado el equipo directivo de ElectraMeccanica y creemos firmemente que los activos complementarios de ElectraMeccanica,
Susan Docherty, directora ejecutiva de ElectraMeccanica, agregó: “Estamos increíblemente emocionados de asociarnos con Tevva dada su experiencia única en ingeniería en un segmento esencial de un mercado grande y en crecimiento. Creemos que este es el momento adecuado y Tevva es el socio adecuado con el que pasar de los vehículos de consumo a los vehículos comerciales y responder a la demanda de los clientes de flotas comerciales de camiones superiores, fiables y rentables. Las operaciones complementarias de las dos empresas y nuestros valores y misión similares me dan plena confianza en que juntos podemos crear un valor significativo para los accionistas. Tevva está extremadamente bien posicionada en el mercado del Reino Unido y Europa y nuestras instalaciones de fabricación de clase mundial, el equipo ejecutivo senior experimentado combinado y el balance general ayudarán a llevar a nuestra compañía combinada al siguiente nivel”.
Steven Sanders, presidente de la junta directiva de ElectraMeccanica, agregó: “Al asociarnos con Tevva, brindamos a nuestros accionistas una oportunidad única de participar en las perspectivas de crecimiento acelerado e impulsado por la tecnología de la compañía combinada de maneras que también amplían y aprovechar los activos y fortalezas existentes de ElectraMeccanica”.
El enfoque de Tevva en el mercado de camiones comerciales
Desde su fundación en 2013, Tevva se ha centrado en proporcionar soluciones tecnológicas innovadoras de cero emisiones para el mercado de entrega urbana. Tevva apuntó a este mercado debido a su tamaño, rápida tasa de crecimiento y su impacto en el medio ambiente. Los vehículos comerciales, que se detienen con frecuencia y operan principalmente en áreas urbanas, son una fuente importante de emisiones de gases de efecto invernadero. El transporte es uno de los mayores contribuyentes al CO 2emisiones a nivel mundial, y los vehículos medianos y pesados representan el 22% de las emisiones de la industria del transporte. Si bien muchos operadores de flotas reconocen los beneficios que brindan los vehículos de cero emisiones, también necesitan soluciones confiables y rentables. Los productos de Tevva han demostrado su confiabilidad y capacidad para proporcionar a los clientes un atractivo retorno de la inversión. Tevva ha construido un ecosistema de vehículos comerciales junto con sus socios técnicos, incluido el inversor estratégico Bharat Forge, con quien ha trabajado desde 2018, para adaptar sus productos a las necesidades de sus clientes en consecuencia.
Detalles de la transacción propuesta
La transacción propuesta con ElectraMeccanica y Tevva es la culminación de un proceso formal iniciado por la Junta Directiva de ElectraMeccanica ("Junta de ElectraMeccanica") para explorar una gama de posibles alternativas estratégicas para optimizar los activos de ElectraMeccanica y generar valor sostenido para los accionistas sin dejar de administrar el potencial riesgos Luego de completar un proceso integral en el que Tevva y otros fueron evaluados minuciosamente, el Comité Estratégico de la Junta Directiva de ElectraMeccanica, compuesto por Steven Sanders (Presidente), Mike Richardson (Vicepresidente) y Dietmar Ostermann (Director), tomó la decisión unánime , recomendación formal a la Junta Directiva de ElectraMeccanica para buscar una combinación con Tevva y proceder con la transacción propuesta.
Tras el cierre de la transacción propuesta, los accionistas de ElectraMeccanica serán propietarios del 23,5 % de la empresa combinada y los accionistas de Tevva serán propietarios del 76,5 % de la empresa combinada sobre una base totalmente diluida. La compañía combinada espera tener un saldo de caja de aproximadamente $70 - 80 millones, con una deuda de aproximadamente $26 millones.
Al cierre de la transacción propuesta, la compañía combinada operará como Tevva, Inc. y se espera que esté domiciliada en Delaware. Se anticipa que la empresa combinada y sus acciones cotizarán en el mercado de capitales Nasdaq con el símbolo de cotización TVVA, sujeto a la recepción de todas las aprobaciones aplicables de Nasdaq.
Se espera que la compañía combinada se beneficie de la aceleración de la entrada al mercado estadounidense de Tevva, respaldada por la plataforma, el equipo y los activos complementarios de ElectraMeccanica, además de las reducciones anticipadas a largo plazo en los costos de materiales. También se espera que la transacción genere aproximadamente $ 5 millones en ahorros de costos anuales de tasa de ejecución para fines de 2024.
El Directorio de la compañía combinada estará compuesto por nueve directores, cinco de Tevva y cuatro de ElectraMeccanica, de los cuales se espera que siete se consideren independientes.
El equipo ejecutivo sénior de la empresa combinada reflejará el importante talento y la experiencia a nivel de liderazgo de ambas empresas. Tras la finalización de la transacción propuesta, se espera que Susan E. Docherty se convierta en directora ejecutiva de la compañía combinada. La Sra. Docherty se unió a ElectraMeccanica en diciembre de 2022 como CEO y tiene más de 40 años de experiencia en liderazgo sénior, incluidos 30 años de experiencia automotriz internacional en General Motors, donde ocupó varios cargos de alto nivel, incluidos presidente y director general de Chevrolet/Cadillac Europa, vicepresidente Presidente de Operaciones Internacionales, Ventas, Marketing y Posventa en China, y Vicepresidente de Ventas, Servicio y Marketing de EE. UU. La Sra. Docherty también se desempeña como directora de la junta de The Brink's Company. También se espera que David Roberts, quien se ha desempeñado como Director de la Junta de Tevva durante tres años, se convertirá en Presidente Ejecutivo de la compañía combinada. El Sr. Roberts es un experto reconocido en los sectores de la industria, el transporte y la energía limpia y, además de su cargo en Tevva, el Sr. Roberts preside la Junta Directiva de TAE Technologies (un desarrollador comercial de energía de fusión) y Evtec Group (una empresa de suministro automotriz). cadena de empresas). Anteriormente, ocupó cargos ejecutivos en Chrysler y Aston Martin Lagonda. Durante su tiempo en Tevva, el Sr. Roberts supervisó el rápido crecimiento de Tevva a través de la comercialización y administró las relaciones clave con proveedores, socios y clientes a nivel mundial. sectores de transporte y energía limpia y, además de su función en Tevva, el Sr. Roberts preside la junta directiva de TAE Technologies (un desarrollador de energía de fusión comercial) y Evtec Group (una empresa de cadena de suministro automotriz). Anteriormente, ocupó cargos ejecutivos en Chrysler y Aston Martin Lagonda. Durante su tiempo en Tevva, el Sr. Roberts supervisó el rápido crecimiento de Tevva a través de la comercialización y administró las relaciones clave con proveedores, socios y clientes a nivel mundial. sectores de transporte y energía limpia y, además de su función en Tevva, el Sr. Roberts preside la junta directiva de TAE Technologies (un desarrollador de energía de fusión comercial) y Evtec Group (una empresa de cadena de suministro automotriz). Anteriormente, ocupó cargos ejecutivos en Chrysler y Aston Martin Lagonda. Durante su tiempo en Tevva, el Sr. Roberts supervisó el rápido crecimiento de Tevva a través de la comercialización y administró las relaciones clave con proveedores, socios y clientes a nivel mundial.
La transacción propuesta se completará, sujeta al acuerdo de arreglo definitivo, por medio de un plan de arreglo aprobado por el tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica), mediante el cual una corporación de Columbia Británica recién formada ("Tevva, Inc."), creada para administrar y mantener el negocio combinado de ElectraMeccanica y Tevva, adquirirá, directa e indirectamente, todos los valores de capital emitidos y en circulación de ElectraMeccanica y Tevva.
Además, junto con el anuncio de la fusión propuesta, la Junta de ElectraMeccanica aprobó, bajo ciertas condiciones, la provisión de una línea de crédito de $ 6 millones a Tevva que puede retirarse en su totalidad o en parte hasta el cierre de la transacción propuesta. Si se retira, la línea de crédito está destinada a proporcionar a Tevva capital de trabajo adicional para acelerar la entrega de vehículos comerciales a los clientes de flotas.
Se espera que la transacción propuesta se cierre en el cuarto trimestre de 2023, luego de la satisfacción o renuncia de las condiciones de cierre, incluidas, entre otras, las aprobaciones requeridas de los accionistas de ElectraMeccanica y Tevva de la transacción propuesta, la aprobación de la Corte Suprema de Columbia Británica de la transacción propuesta, y la aprobación condicional para que las acciones del Emisor resultante coticen en Nasdaq.
Todos los funcionarios y directores de ElectraMeccanica respaldan la transacción y han celebrado acuerdos de respaldo y votación (sujetos a ciertos derechos de retiro) para todas sus acciones, incluido el fundador y mayor accionista de ElectraMeccanica. Esto representa acumulativamente 9,67 millones de acciones, o aproximadamente el 7,89% de las acciones en circulación de ElectraMeccanica. Además, los accionistas de ElectraMeccanica antes mencionados y los principales accionistas de Tevva (que representan el 49% de las acciones en circulación actuales de Tevva), han celebrado acuerdos de bloqueo en relación con la transacción propuesta, que los someterá a un período restringido de 180 días, sujeto a ciertas exenciones de liberación basadas en el nivel de cotización del precio de las acciones de la compañía combinada.
En relación con la transacción propuesta, ElectraMeccanica prevé presentar una declaración de poder y una circular de información gerencial (la "Circular") en relación con una asamblea especial de tenedores de acciones ordinarias de ElectraMeccanica que se espera se celebre en el tercer trimestre de este año para aprobar la propuesta. transacción.
Asesores
Greenhill & Co. Canada Ltd. se desempeña como asesor financiero de ElectraMeccanica y también proporcionó una opinión imparcial a la Junta de ElectraMeccanica en relación con la transacción propuesta. Snell & Wilmer LLP, McCarthy Tétrault LLP y Fox Williams LLP se desempeñan como asesores legales de ElectraMeccanica en relación con la transacción propuesta.
Lucosky Brookman LLP y Gowling WLG actúan como asesores legales de Tevva en relación con la transacción propuesta.